코오롱생명과학이 먼디파마로부터 기수령한 계약금 150억원을 반환하게 됐다. 골관절염 유전자 치료제 '인보사'를 기술도입한 먼디파마가 계약금에 설정된 예금 질권을 실행했기 때문이다. 인보사 미국 3상 재개에도 불구하고 먼디파마는 계약금 반환을 요청했다.

코오롱생명과학은 지난 29일 먼디파마가 기수령 계약금 150억원에 대해 설정한 예금 질권을 실행했다고 공시했다.

앞서 양사는 인보사 사태 직후인 지난해 5월 기존 계약 조건을 일부 수정했다. 주 내용은 코오롱생명과학이 수령한 계약금 150억원에 대해 먼디파마를 질권자로 하는 예금 질권 설정이다. 본래 계약금은 반환 의무가 없으나 인보사 사태로 변수가 생기자 향후 상황에 따라 먼디파마가 계약금을 돌려받을 수 있는 조건을 부여한 것이다.

수정된 계약에 따라 먼디파마는 다음 6개 조건 중 하나만 충족돼도 질권을 실행할 수 있다. 질권 실행 조건은 ▲미국 식품의약국(FDA)이 임상 1상 및 2상 데이터에 의한 코오롱티슈진의 3상 중단을 결정한 경우 ▲미국 FDA가 임상 1상 및 2상 데이터에 의한 임상 3상 재개를 2020년 2월 28일까지 결정하지 않은 경우 ▲한국 식품의약품안전처의 인보사에 대한 판매·유통금지가 영구적이고, 2020년 2월 28일 전까지 현재의 임상 데이터를 이용한 불복이 불가능한 경우 ▲기존 양사가 체결한 라이선스 계약상 지급한 계약금과 관련하여 질권설정자인 코오롱생명과학이 신의칙에 위배한 사실이 밝혀진 경우 ▲질권설정자가 회사자산의 주요부분을 제3자에게 담보로 제공하거나 파산, 청산 지급불능 등의 사유가 발생한 경우 ▲파산 또는 지급불능의 가능성이 발생한 경우이다.

질권 설정 기간은 이사회 결정일(2019년 5월 7일)로부터 한국 식품의약품안전처가 인보사 판매재개를 승인하고 미국 식품의약국(FDA)가 3상 재개를 결정할 때까지다.

이날 먼디파마가 질권 실행을 통보함에 따라 코오롱생명과학은 기수령한 150억원을 고스란히 토해내야 한다. 다만 계약금 반환과 관계없이 먼디파마와의 기술이전 계약 효력은 유지된다.

먼디파마의 질권 실행 통보에 회사도 당황스러운 기색이다. 미국 식품의약국(FDA)이 최근 인보사 3상 중단을 해제해 계약금 반환 가능성은 높지 않을 것으로 전망됐기 때문이다. 지난달 6개 조건 중 일부가 충족되면서 이미 먼디파마는 언제든 질권을 실행할 수 있는 상황이었다. 그럼에도 곧바로 권리를 행사하지 않은 이유는 핵심으로 꼽혔던 미국 3상 재개에 대한 기대감이 있었던 것으로 풀이됐다.

회사는 먼디파마가 적시한 질권 실행 이유를 밝히지 않았으나 조건이 충족된 '미국 FDA가 임상 1상 및 2상 데이터에 의한 임상 3상 재개를 2020년 2월 28일까지 결정하지 않은 경우', '한국 식약처의 인보사에 대한 판매·유통금지가 영구적이고, 2020년 2월 28일 전까지 현재의 임상 데이터를 이용한 불복이 불가능한 경우'에 해당할 가능성이 높다. 또 최근 코오롱생명과학 이우석 대표 등 임직원에 대한 재판 과정에서 인보사 성분 변경을 과거에도 인지하고 있었다는 메일이 검찰에 의해 공개된 바 있다. 이는 '계약상 지급한 계약금과 관련하여 질권설정자인 코오롱생명과학이 신의칙에 위배한 사실이 밝혀진 경우'에 해당할 수도 있다.

이에 대해 코오롱생명과학 관계자는 "미국 3상 재개에도 불구하고 먼디파마가 질권을 실행한 구체적인 배경을 잘 모르겠다"며 "법적으로 계약금을 반환해야 하는 것은 맞지만 본계약은 유지되며, 현재 먼디파마와 새로운 계약서를 검토 중이다"라고 말했다.

한편, 코오롱생명과학은 지난 2018년 11월 먼디파마와 인보사 기술이전 계약을 체결했다. 계약에 따라 먼디파마는 일본에서 인보사 연구개발 및 상업화 할 수 있는 독점적 권리를 갖는다. 총 계약금액은 6,677억원이며 반환 의무가 없는 계약금은 300억원이다. 코오롱생명과학은 계약금의 절반인 150억원을 '인보사 사태' 이전에 수령한 바 있다.